Сталин узнает, что его сын попал в плен. Сталин приказал наказать виновных в сдаче Смоленска. Малышев арестован за несогласованный подрыв мостов. Идёт следствие, под подозрением и Чумаков. 16-я армия пытается выйти из окружения. На западном направлении готовят контрудар. Жуков предлагает сдать Киев чтобы укрепить позицию на западном направлении. Америка предлагает помощь оружием. С Малышева снимают обвинения, а Чумакову предлагают возглавить армию и снова отправляют на фронт под командование Жукова. Советская армия наносит мощный контрудар и освобождает город Ельня под Смоленском. Чумакова приставляют к почетной награде.
