Мальцев собирается отправиться в бой с казаками Ермакова. Татьяна и Алексей сбегают, но по пути встречаются с казаками, которые застреливают обоих. Без всякого зла Чапаев и Фрунзе прощаются. Петька рассказывает Чапаеву о том, что видел, как именно Фурманов выстрелил в комдива. Белогвардейцы во главе с поручиком Мальцевым активно готовят новое наступление и нападают ночью. Дивизия Чапаева отбивается, как может, но силы не равны. Спастись можно только перебравшись на другой берег реки. Чапаев со своими бойцами обороняются до последнего…
