Дементьева прибывает в полк прямо в разгар веселья. Однако Бестужев теряется и не знает как себя правильно вести, ведь у него уже отношения с Поливановой. Дементьевой становится об этом известно.
Французы отправляются в полёт по осваиванию ориентиров. Немцам становится известно об их прибытии в советский полк. Они решают проучить французов и поднимают в воздух свои мессеры. Узнав о планах противника, на помощь своим отправляют дежурное звено – Василевскую и Людмилу Раппопорт. Завязывается бой. Бельке ранит Раппопорт. Она с парашютом выпрыгивает из горящего самолёта, но её относит на вражескую территорию.
Шугаев доходит до строящегося немецкого аэродрома. Его находят и присоединяют к группе пленных, помогающих в строительстве.
Лётчики авиаполка получают новое задание – разведка боем немецких наземных коммуникаций и атака колонны их боевой техники. Начинается подготовка к выполнению задания.
Немцы привозят схваченную Раппопорт на свой строящийся аэродром.
После окончания выступления к Лазуркевич приходит Максимов. Он узнал артистку по фотографии, найденной в сбитом самолёте Шугаева. Подполковник сообщает ей о произошедшей с лётчиком трагедии.
Бельке против расстрела Раппопорт.
