У Бестужева серьёзный конфликт с Максимовым.
В штабе армии готовят первый воздушный удар по дотам противника. Задача лётчиков авиаполка – не дать возможности вражеским истребителям атаковать бомбардировщики. Однако немцы применяют против советских самолётов «Восточную шкатулку» – зенитные установки, расположенные в деревенских домах. До цели удаётся дойти всего трём бомбардировщикам из одиннадцати. Лётчикам удаётся установить, что огонь вёлся из деревни, которую ранее обнаружил Скиба.
Отдыхая в ресторане, Шугаев слышит оскорбления в адрес Бестужева. Он вступается за боевого товарища, завязывается драка. Лазуркевич решает расстаться с ним. Пьяный Шугаев отправляется к Серебрянской, но та лишь пристыдила его за неподобающее поведение, сравнивая с находящимся на фронте Бестужевым.
На совещании в штабе Максимов высказывается о том, что Бестужев не оправдывает оказанное ему доверие и не справляется с выполнением стратегических задач.
В полку отмечают день рождения лётчика Рубена Мамукяна. Падалко ревнует Василевскую к Войтику. Поливанова оказывает знаки внимания Бестужеву. Но тот еще не готов к новым отношениям.
Дементьева приходит в себя.
