В 1780 году знаменитый в Европе маг и авантюрист граф Джузеппе Калиостро вместе со своими помощниками приезжает в Россию. Князь Потёмкин приказывает задержать чародея, но тот пускается в бега.
По дороге он заезжает в дом к захворавшему помещику и предлагает лечить его на расстоянии, но дочь старика, молодая и красивая Машенька, должна отправиться вместе с ним. Девушка соглашается.
Калиостро считает, что познал все законы разума, но лишь чувство любви по-прежнему остаётся для него загадкой. Он намеревается влюбить в себя Машу, тем самым разгадав и этот закон.
Тем временем где-то в Смоленской губернии местный помещик Алексей Федяшев мается ипохондрией от любви к мраморному изваянию молодой девушки. Узнав от доктора, что известный магистр тайных сил остановился всего в тридцати верстах, Федяшев намерен пригласить его в своё поместье.
Он мечтает, чтобы Калиостро провёл ритуал оживления любимой им статуи. Граф вместе с сопровождающими переезжает к нему. Но Федяшев постепенно замечает необычайное сходство статуи с Машей.
