Спасаясь от тюрмы, Бабс Баберлей попадает в знатный дом полковника. В это же время сын полковника Джеки и его друг Чарли ждут приезд вдовы-миллионерши тётушки донны Розы из Бразилии. Они устроили праздничный приём, пригласили своих девушек Энни и Бэтти и случайно приняли бродягу Баберлей, в его новом образе, за свою тётушку миллионершу.
Когда они поняли свою ошибку, было поздно, опекун девушек жадный судья нагрянул на торжественный пир. Джеки решил воспользоваться сложившейся ситуацией и попросил бездомного выдать себя за их богатую тётушку. Такой ловкий план придуман для того, чтобы тётушка очаровала опекуна и принудила дать согласие на замужество его племянниц.
Ко всей этой путанице присоединяется хозяин дома полковник, который решает приударить за вдовой и завладеть её материальным положением. Джеки, Чарли и Бабс хорошо потрудились заморочить голову всем и это у них прекрасно получалось. План практически выполнен, но неожиданно появляется настоящая донна Роза.
