Август 1941 года. Под натиском превосходящих сил немецко-фашистских войск Красная армия была вынуждена отступать на Восток.
Находясь на своей территории, но в окружении, начальник особого отдела дивизии, майор Красной армии Иван Петрович Млынский, не намерен сдаваться. Он присоединяет к своему отряду бойцов из разных частей, тем самым пытаясь увеличить его численность.
Моряк черноморского флота, мичман Вакуленчук, на выходе из леса набредает на деревенский дом, в котором живут двое стариков с внуком Мишей. Неожиданно появляются немцы. Мародёрствуя, они убивают стариков. В отместку Вакуленчук расстреливает фашистов.
В лесу его вместе с выжившим Мишей останавливают бойцы Млынского. Майор предлагает Вакуленчуку объединить свои силы для совместных действий против фашистов.
Немецкий генерал-полковник фон Хорн сильно обеспокоен действиями окружённых русских в тылу. Он поручает полковнику Кемпе разобраться с этой проблемой…
