1927 год. Борька – обычный советский мальчишка. Мать мальчика умерла, и ему приходится жить вместе с отчимом Сергеем Михайловичем – жестоким и деспотичным человеком, который заставляет Борьку чистить обувь на улице и избивает за любую провинность.
Самая заветная мечта мальчика – стать клоуном в цирке, он уже научился жонглировать, играть на губной гармошке и дрессировать кошек. Однажды после крупной ссоры с отчимом, Борька сбегает из дома.
Бродя по городу, мальчик приходит на стоянку недавно приехавшего в их городок частного цирка-шапито мистера Бокса. Там мальчик знакомится с бойцом-гладиатором, укрощающим питона, дядей Проней и его подопечным цирковым акробатом и трюкачом Сандро.
Борька узнаёт много нового о цирковой жизни, и его желание стать цирковым артистом становится еще больше. Но злой отчим совершенно не намерен отпускать мальчика.