Гюнтер рассказывает преподавателю школы итальянскому полковнику Раццоли о том, что Котряну отменил приказ об уничтожении отряда контрразведчиков, прибывших ликвидировать школу. Они приходят к выводу, что тот не в своём уме. Котряну слышит их разговор. Он устраняет Раццоли при попытке того сбежать в Берлин.
Важин привозит Сабурова в фотоателье, на место его будущей встречи с Паниным. Вскоре там появляется и Панин. Он сообщает Сабурову местонахождение шлюза.
Гюнтер устраивает Вере сцену ревности и пытается изнасиловать. Важин вступается за женщину и в схватке убивает обер-лейтенанта. Вместе с Верой он отправляется к Сабурову и сообщает о произошедшем. Они пытаются уехать, но нарываются на полицаев. Завязывается перестрелка, из которой контрразведчики выходят победителями, однако Вера получает ранение. Сабуров отправляется к Миколе, так как понимает, что на того скоро выйдут немцы. Тем временем Важин пытается спасти раненую Веру.
Обнаружив труп Гюнтера, немцы высылают на адрес Миколы группу захвата. Однако ему и Сабурову удаётся сбежать. Вера умирает.
Операция по уничтожению разведывательной школы начинается.
