Панин и Гюнтер готовятся к переходу линии фронта.
Важин добирается до Килии, где знакомится с любовницей Гюнтера, украинкой Верой Дыбенко.
Панин и Гюнтер эвакуируются.
Елена интересуется у Сабурова причиной конфликта между ним и её мужем. Тот признаётся, что они поссорились из-за неё. Между Сабуровым и Еленой происходит близость.
Гюнтер докладывает Котряну о том, что Панину можно доверять. Полковник обвиняет своего помощника в провале Кунца. В свою очередь, Панин признаётся Котряну, что теперь является майором советской контрразведки. Он выдаёт полковнику все детали своей перевербовки, а также посвящает его в планы СМЕРШа. Котряну сообщает Панину, что ему необходимо подтвердить полученную информацию.
Сабуров занимается подготовкой группы для выполнения операции по уничтожению разведшколы.
Важин докладывает в Новороссийск о том, что прибытие Гюнтера и Панина на место состоялось.
Елена не понимает, зачем Сабуров вызвал на помощь своих боевых товарищей из Ленинграда. Мужчина объясняет, что сделал это на случай предательства Панина и посвящает её в детали разработанной им операции.
Котряну получает подтверждение словам Панина.
