Россия, 1941 год. В месте под названием брестская крепость жизнь идёт своим чередом. На улице бегают счастливые дети, местные жители занимаются своими делами. Комиссар Ефим, расстраивается тем, что ему опять не удалось выехать к своей семье.
Между тем в самой крепости идёт диалог о грядущей войне с нацисткой Германией между Командиром Гавриловым и сотрудником НКВД Вайнштейном. В этом диалоге Гаврилов делится своими мыслями как немецкие войска будут вторгаться в крепость и то что надо срочно выводить людей.
Ночью из поезда выгружаются немецкие диверсанты в советской форме, немецкая авиация пересекает границу и летит громить важные узлы, аэродромы и города с ни о чем не подозревавшими жителями. Что же станет с защитниками крепости?